#1 20-10-2023 15:17:31

Climax

Administrateur

Inscription: 30-08-2008

Messages: 6 299

LBO vs. reprise vs. raid d'entreprise

Un LBO, ou rachat d'entreprise par effet de levier, consiste à acquérir une entreprise en utilisant principalement des fonds empruntés, les actifs de l'entreprise acquise servant souvent de garantie.

Une prise de contrôle consiste pour une entreprise à acquérir une participation majoritaire dans une autre, ce qui lui permet de prendre le contrôle de ses activités et de ses actifs.

Un raid sur une entreprise est une stratégie par laquelle un individu ou une entreprise achète une participation importante dans une société avec l'intention de pousser au changement contre les souhaits de la direction actuelle, souvent dans le but de réaliser des gains à court terme ou de vendre des actifs.

Alors que les LBO et les rachats peuvent être amicaux ou hostiles, les raids d'entreprises ont généralement un caractère conflictuel.

Ce sont toutes des formes d'activisme actionnarial.

Points clés :

➡️ LBO (Leverage Buyout) : Acquisition d'une entreprise à l'aide d'importants fonds empruntés.

➡️ Prise de contrôle : Une entreprise acquiert une participation majoritaire dans une autre afin de contrôler ses activités.

➡️ Raid d'entreprise : prise de contrôle agressive, souvent contre la volonté de la cible ; possibilité de vendre des actifs à des fins lucratives.

Rachat d'entreprise par effet de levier (LBO)

Un LBO représente une stratégie d'achat dans laquelle un montant important de dettes finance l'acquisition d'une entreprise (généralement dans le cadre d'une opération de capital-investissement).

Dans ces scénarios, les actifs de l'entreprise cible servent de garantie pour le capital emprunté.

En particulier, les LBO servent souvent à transformer des entreprises publiques en entités privées.

Offre publique d'achat

Une OPA est essentiellement l'acquisition d'une entreprise par une autre.

Il existe deux formes principales d'OPA :

• OPA amicale : Dans ce cas, la direction et le conseil d'administration des deux entreprises sont d'accord avec le processus d'acquisition, ce qui garantit une transition sans heurts.

• OPA hostile : Contrairement à la version amicale, l'entreprise acquéreuse cherche à prendre le contrôle de l'entreprise cible contre la volonté de sa direction ou de son conseil d'administration.

Raid d'entreprise

Fondé sur la conviction qu'une entreprise cible est sous-évaluée, le raid d'entreprise implique qu'un investisseur acquiert une participation importante.

En utilisant les droits de vote qu'il a acquis, il tente d'introduire des changements visant à augmenter la valeur des actions de l'entreprise.

Les droits à valeur conditionnelle (CVR) et leur rôle

Les CVR fonctionnent comme des titres, conférant à leurs détenteurs un droit à des paiements futurs en fonction de conditions spécifiques prédéterminées.

Fréquemment rencontrés dans les LBO, les CVR garantissent que les intérêts de l'acquéreur correspondent à ceux de la direction de la société cible.

Par exemple, les dirigeants peuvent recevoir des CVR qui, lorsque des indicateurs de performance spécifiques sont atteints (comme la croissance des bénéfices ou d'autres indicateurs d'exploitation), leur donnent droit à une rémunération supplémentaire.

Lors de la conclusion de l'opération, ces CVR peuvent combler les écarts d'évaluation entre les deux parties et faire office de compléments de rémunération.

Il est courant que les vendeurs demandent un prix plus élevé que celui que l'acheteur est prêt à payer, ce qui peut contribuer à réduire l'asymétrie d'information inhérente aux acheteurs et aux vendeurs.

Les vendeurs disposent par nature de plus d'informations que les acheteurs.

Différencier les LBO, les OPA et les raids d'entreprises

Le cœur de la différence réside dans l'intention de l'acquéreur :

• Les LBO : Ces opérations découlent généralement de l'intention de transformer une entreprise publique en une entité privée. L'accent est mis sur l'amélioration de la rentabilité et de la santé à long terme de l'entreprise, loin de la surveillance des rapports trimestriels (qui peuvent mettre l'accent sur le court terme).

• Prises de contrôle : Approche plus polyvalente, les rachats peuvent viser à accroître les parts de marché, à éliminer la concurrence ou à acquérir de nouvelles technologies et capacités.

• Raids d'entreprises : Les raids d'entreprises sont principalement motivés par la conviction que la cible est sous-évaluée et que le changement peut apporter des résultats plus rentables.

Exemples concrets de LBO, de rachats et de raids d'entreprises

• LBO : L'acquisition de RJR Nabisco par KKR en 1989 et le rachat de Toys "R" Us par Bain Capital, KKR et Vornado Realty Trust en 2005 sont des exemples notables de LBO.

• Rachats : L'acquisition de Chrysler par Daimler-Benz en 1998 et le rachat de Time Warner par AOL en 2000 sont des exemples de rachats importants.

• Raids sur les entreprises : Parmi les exemples notables, citons l'acquisition de 20 % de TWA par Carl Icahn en 1985 et la prise de contrôle de Revlon par Ronald Perelman en 1987.

Le choix d'un LBO ou d'une reprise d'entreprise

Les entreprises peuvent opter pour un LBO pour plusieurs raisons :

Confidentialité

En recourant à un LBO pour privatiser une société publique, l'entreprise peut fonctionner sans le regard du public et sans la pression des rapports trimestriels sur les résultats.

Avantages financiers

Les LBO peuvent être structurés de manière à offrir des avantages fiscaux, les paiements d'intérêts sur la dette étant souvent déductibles de l'impôt sur le revenu.

Alignement des intérêts

En cas d'endettement important, la direction est fortement incitée à améliorer l'efficacité opérationnelle et la rentabilité afin d'assurer le service de la dette.

Raisons stratégiques

Les LBO peuvent contribuer à la restructuration ou à la scission de parties non essentielles d'une entreprise.

Stratégies de défense contre une OPA hostile ou un raid d'entreprise

Les entreprises disposent de plusieurs moyens de défense contre les OPA hostiles :

Pilules empoisonnées

Les plans de droits des actionnaires permettent aux actionnaires existants d'acheter davantage d'actions à prix réduit si un raider acquiert une participation importante, ce qui dilue la position du raider.

Chevalier blanc

Trouver une entreprise plus accueillante pour une fusion ou une acquisition afin de contrecarrer l'offre hostile.

Parachutes dorés

Dispositions contractuelles accordant aux principaux dirigeants des avantages importants en cas de rachat de l'entreprise.

Conseil d'administration échelonné

Seule une fraction des administrateurs est élue au cours d'une année donnée.

Il est ainsi plus difficile pour les pirates de prendre rapidement le contrôle de l'entreprise.

Dispositions relatives à la majorité qualifiée

Exiger une large majorité (par exemple, 80 %) des actionnaires pour approuver une prise de contrôle.

Rachat d'actions

La réduction du nombre d'actions disponibles (avant qu'elle n'ait lieu) peut rendre l'offre publique d'achat plus coûteuse ou plus difficile.

Les risques du LBO

Les LBO comportent des risques financiers, notamment en raison du recours important à l'endettement.

Parmi ces risques, on peut citer:

Risque de défaillance

Si l'entreprise acquise ne génère pas suffisamment de flux de trésorerie, elle risque de ne pas pouvoir honorer ses obligations en matière de dette.

Risque de taux d'intérêt

Si les fonds empruntés sont assortis de taux d'intérêt variables, l'augmentation des taux d'intérêt peut accroître les coûts du service de la dette.

Risque opérationnel

Le surendettement peut peser sur les ressources d'une entreprise.

Il peut conduire à des mesures de réduction des coûts susceptibles de nuire à la santé à long terme de l'entreprise.

Ralentissement économique

Une récession ou un ralentissement économique peut entraîner une baisse des revenus.

Cela peut compliquer le service de la dette.

Dépréciation des actifs

Si la valeur des actifs utilisés comme garantie diminue, cela peut déclencher des clauses restrictives ou rendre le refinancement difficile.

Pourquoi les entreprises sont-elles la cible de raids d'entreprises ?

Plusieurs facteurs peuvent faire d'une entreprise une cible attrayante pour les raiders :

Actifs sous-évalués

Si les actifs d'une entreprise sont perçus comme ayant plus de valeur que sa capitalisation boursière actuelle, les pilleurs peuvent y voir une opportunité de profit en acquérant l'entreprise et en vendant ensuite ses actifs.

Si une entreprise possède des divisions disparates, ils peuvent envisager de la diviser pour tirer davantage de valeur de chacune d'entre elles.

Par exemple, certains actionnaires peuvent aimer une partie de l'entreprise et pas l'autre, ce qui les empêche d'investir et nuit à sa valeur collective.

Inefficacité opérationnelle

Les raiders peuvent cibler des entreprises qu'ils estiment mal gérées ou présentant des inefficacités opérationnelles, en pensant qu'ils peuvent dégager de la valeur en mettant en œuvre des changements.

Réserves de liquidités excessives

Les entreprises qui disposent d'importantes liquidités peuvent être considérées comme n'utilisant pas leurs ressources de manière efficace.

Mesures défensives

Des mesures défensives limitées ou faibles contre les OPA hostiles (voir ci-dessus) peuvent faire d'une entreprise une cible plus facile.

Mécontentement des actionnaires

Une entreprise dont les actionnaires sont mécontents peut être plus susceptible d'être rachetée, car ces actionnaires pourraient être plus enclins à vendre à un pilleur.

Les avantages des LBO ou des reprises pour les actionnaires

Les actionnaires peuvent tirer plusieurs avantages d'un LBO ou d'une reprise :

Prime sur les actions

En règle générale, les sociétés acquérantes offrent une prime par rapport au prix du marché pour inciter les actionnaires à vendre leurs actions.

Cette prime peut être de 10 à 25 %.

Potentiel d'amélioration des opérations

Dans le cadre d'un LBO en particulier, la nouvelle direction peut introduire des gains d'efficacité opérationnelle.

Cela peut potentiellement conduire à une augmentation du prix de l'action à l'avenir.

Possibilité de liquidation

Les actionnaires ont la possibilité de liquider leurs actions.

Cela peut s'avérer particulièrement bénéfique si l'action n'était pas liquide.

Réaction positive du marché

La simple annonce d'un LBO ou d'une reprise peut entraîner une hausse du cours de l'action de l'entreprise, le marché anticipant une croissance et une rentabilité potentielles.

Leçons historiques des LBO et des rachats d'entreprises

L'histoire des LBO et des OPA est riche d'enseignements tant pour les acquéreurs que pour les sociétés cibles :

Importance de la diligence raisonnable

Des échecs comme celui de la fusion AOL-Time Warner soulignent l'importance d'un contrôle préalable approfondi.

(La fusion AOL-Time Warner a échoué en raison de chocs culturels, d'une surestimation des synergies et des changements technologiques rapides qui ont réduit la domination d'AOL sur l'internet).

Gestion de la dette

Les défis auxquels ont été confrontées des entreprises comme Toys "R" Us après l'opération LBO ont mis en évidence les risques d'un endettement excessif.

Tactiques défensives

Des OPA hostiles très médiatisées ont conduit de nombreuses entreprises à mettre en œuvre des mesures défensives plus strictes.

Surveillance réglementaire

Certaines prises de contrôle massives ont conduit à une surveillance réglementaire accrue afin de protéger les actionnaires et de maintenir la concurrence sur le marché.

Prise en compte des parties prenantes

Certaines OPA ont mis en évidence l'importance de prendre en compte toutes les parties prenantes, et pas seulement les actionnaires, car l'opinion publique et le moral des employés peuvent avoir une incidence considérable sur la réussite de l'opération après l'acquisition.

Structures de financement pour les LBO et les OPA

Les structures de financement des LBO et des OPA varient en fonction des spécificités de l'opération, mais elles comprennent généralement une combinaison des éléments suivants :

Dette senior

Il s'agit généralement de la composante la plus importante du financement LBO et elle est garantie par les actifs de la société cible.

Dette mezzanine

Hybride de dette et de capitaux propres, le financement mezzanine comprend souvent des bons de souscription ou des options permettant de convertir la dette en capitaux propres.

Fonds propres

Ils proviennent de la société de capital-investissement ou de l'entreprise acquéreuse et représentent la créance résiduelle sur les actifs et les bénéfices de la société cible.

Financement relais

Prêts à court terme destinés à être remplacés par un financement à long terme à l'avenir.

Financement du vendeur

Le vendeur accorde un prêt à l'acheteur pour financer une partie de l'acquisition.

Vente d'actifs

Après l'acquisition, certains actifs peuvent être vendus pour réduire la dette contractée lors de l'opération de
LBO ou de la reprise.

Ces structures de financement sont adaptées à chaque opération, en tenant compte de facteurs tels que les flux de trésorerie de la société cible, les actifs, les taux d'intérêt et les objectifs de l'entreprise acquéreuse.

Conclusion

Si les LBO, les rachats et les raids d'entreprises impliquent tous l'acquisition du contrôle d'une société, la motivation sous-jacente de l'acquéreur les distingue.

Qu'il s'agisse de privatiser et d'améliorer la rentabilité, d'étendre la présence sur le marché ou de corriger une sous-évaluation perçue, chaque stratégie a ses propres objectifs et tactiques.

Sur le même sujet

• Questions et réponses pour les entretiens sur le capital-investissement

• Méthodes d'évaluation des entreprises privées

Courtiers pour investir en bourse

Investir comporte des risques de perte

---

Le trading de CFD implique un risque de perte significatif, il ne convient donc pas à tous les investisseurs. 74 à 89% des comptes d'investisseurs particuliers perdent de l'argent en négociant des CFD.