#1 11-08-2022 13:16:24

Climax

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Qu'est-ce qu'une prise de contrôle hostile ?

Une prise de contrôle hostile est l'acquisition d'une société (la cible) par une autre (l'acquéreur) lorsque le conseil d'administration de la cible a refusé l'offre de l'acquéreur, ou lorsque l'acquéreur fait une offre publique d'achat qui est rejetée.

Dans une prise de contrôle hostile, l'acquéreur tente de remplacer la direction de la cible afin de prendre le contrôle de la société.

Une prise de contrôle hostile est également connue sous le nom d'offre hostile ou d'acquisition hostile.

Une prise de contrôle hostile peut être opposée à une prise de contrôle amicale, qui est une acquisition approuvée par le conseil d'administration de la cible.

Une prise de contrôle hostile peut être réalisée de plusieurs façons, notamment :

• Ffaire une offre publique d'achat directement aux actionnaires de la cible

• Faire une offre hostile sur les actifs de la cible

• Refuser de négocier avec le conseil d'administration de la cible et faire une offre hostile directement aux actionnaires.

• Faire une offre hostile pour obtenir une participation majoritaire dans la société cible.

Les prises de contrôle hostiles sont généralement le fait de grandes entreprises qui cherchent à étendre leurs activités.

La motivation de l'acquéreur dans le cadre d'une prise de contrôle hostile est généralement d'accroître sa part de marché, de réaliser des synergies ou d'atteindre d'autres objectifs stratégiques.

Comment une entreprise peut-elle résister à une OPA hostile ?

Il existe plusieurs façons pour une société cible de résister à une prise de contrôle hostile, notamment :

• La mise en place d'une pilule empoisonnée

• Faire venir un chevalier blanc pour faire une offre amicale.

• Modifier les statuts pour rendre plus difficile la prise de contrôle par un acquéreur.

• Privatiser la société

• Vendre la société à un acheteur secondaire

• Mettre en place une politique de "terre brûlée"

• Acquérir l'acquéreur (alias la défense Pac-Man)

• Déclencher l'acquisition d'options

Une prise de contrôle hostile est un processus complexe, et de nombreux facteurs peuvent en influencer l'issue.

Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée ?

Une pilule empoisonnée est une stratégie utilisée par une société cible pour se rendre moins attrayante pour un acquéreur.

Une pilule empoisonnée peut prendre de nombreuses formes, mais elle implique généralement que la société cible émette de nouvelles actions ou de nouveaux droits qui peuvent être exercés si une tentative est faite pour acquérir un certain pourcentage des actions de la société.

L'objectif d'une pilule empoisonnée est de rendre la prise de contrôle hostile trop coûteuse pour l'acquéreur, ou de rendre plus difficile la prise de contrôle de la société par l'acquéreur.

Pilule empoisonnée

Une option de vente empoisonnée est un type de défense contre les prises de contrôle dans lequel les détenteurs d'obligations ont la possibilité d'obtenir un remboursement dans le cas où une tentative de prise de contrôle hostile se produit avant la date d'échéance de l'obligation.

Le droit de remboursement anticipé est directement inscrit dans la convention de l'obligation, c'est-à-dire que l'OPA hostile est l'événement déclencheur.

Cela peut rendre la société moins attrayante pour les acquéreurs potentiels et aider la société cible à conserver son indépendance.

Qu'est-ce qu'un chevalier blanc ?

Un chevalier blanc est un acquéreur amical qui vient faire une offre pour la société cible, généralement à un prix plus élevé que l'enchérisseur hostile.

L'objectif du chevalier blanc est d'empêcher l'acquisition de la société cible par l'acquéreur hostile.

Une offre de chevalier blanc peut être une tactique défensive utilisée par la société cible pour résister à une prise de contrôle hostile.

Qu'est-ce qu'un statut ?

Les statuts sont les règles et règlements qui régissent une société.

La modification des statuts peut être un moyen pour une société cible de rendre plus difficile la prise de contrôle par un acquéreur.

Par exemple, la société cible peut modifier les conditions de vote de sorte qu'un acquéreur ait besoin d'un pourcentage plus élevé d'actions pour élire un nouveau conseil d'administration.

Que signifie la privatisation d'une société ?

On parle de privatisation d'une société lorsque les actionnaires votent pour retirer les actions de la société de la cote des marchés publics et en faire une société privée.

Il est alors plus difficile pour un acquéreur de prendre le contrôle de la société, car il est plus difficile d'acheter des actions dans une société privée.

Qu'est-ce qu'un acheteur secondaire ?

Un acheteur secondaire est une autre société qui vient faire une offre d'achat de la société cible, généralement à un prix plus élevé que l'acheteur hostile.

Il peut s'agir d'une tactique défensive utilisée par la société cible pour résister à une prise de contrôle hostile.

Qu'est-ce qu'une politique de terre brûlée ?

Une politique de terre brûlée est une stratégie conçue pour décourager une prise de contrôle hostile en rendant la société cible peu attrayante pour l'acheteur.

Cela peut impliquer :

• La vente de ses actifs (communément appelée défense des joyaux de la couronne parce qu'elle vend ses "joyaux de la couronne")

• Procéder à une acquisition

• Résilier des contrats, ou

• Prendre d'autres mesures pour réduire la valeur de l'entreprise.

Il peut également s'agir d'augmenter la dette de l'entreprise.

Cela rend l'entreprise moins attrayante pour l'offrant et plus difficile à financer pour l'OPA hostile.

Qu'est-ce que l'acquisition de l'acquéreur ?

Il s'agit du cas où une entreprise confrontée à une OPA hostile fait volte-face et tente d'acquérir l'acquéreur.

Cette tactique est également connue sous le nom de défense Pac-Man, d'après le jeu dans lequel un personnage dévore d'autres personnages.

Le but de cette tactique est de rendre l'OPA hostile trop coûteuse pour l'acquéreur ou de rendre plus difficile la prise de contrôle de la société par l'acquéreur.

Qu'est-ce que l'acquisition déclenchée d'options (ou accélération d'actions) ?

On parle d'acquisition d'options déclenchée lorsque la société cible accélère l'acquisition d'options sur actions pour ses employés.

Il est alors plus difficile pour un acquéreur de prendre le contrôle de l'entreprise de manière hostile, car les employés ont un intérêt financier plus important dans l'entreprise.

Il peut également être plus difficile pour l'acquéreur de conserver les employés clés en cas de prise de contrôle hostile de la société.

L'acquisition déclenchée des options est également connue sous le nom d'accélération des actions.

Une prise de contrôle hostile est un processus complexe, et de nombreux facteurs peuvent en influencer le résultat.

La société cible peut prendre plusieurs mesures pour résister à une prise de contrôle hostile, mais rien ne garantit que ces mesures seront couronnées de succès.

En fin de compte, c'est aux actionnaires de décider d'accepter ou non l'offre hostile.

Les défenses contre les prises de contrôle présentent des avantages et des inconvénients. D'une part, elles peuvent protéger une société contre une prise de contrôle par un prétendant indésirable.

D'autre part, elles peuvent également rendre plus difficile l'acquisition d'une société par un acheteur amical (un "chevalier blanc").

Quels sont les principaux exemples de prises de contrôle hostiles ?

Voici quelques exemples notables de prises de contrôle hostiles :

• AOL et Time Warner, 165 milliards de dollars, 2000

• RBS et ABN Amro, 98,5 milliards de dollars, 2007

• Sanofi-Aventis et Genzyme Corp, 20,1 milliards de dollars, 2010

• Oracle et PeopleSoft, 10,3 milliards de dollars, 2004

• Vodafone AirTouch et Mannesmann AG, 190 milliards de dollars, 1999

OPA hostile et OPA amicale : quelle est la différence ?

On parle de prise de contrôle hostile lorsqu'un acquéreur fait une offre pour la société cible qui n'est pas acceptée par le conseil d'administration de cette dernière.

Une prise de contrôle hostile peut être un processus complexe et coûteux, et il n'y a aucune garantie que l'acquéreur parviendra à prendre le contrôle de la société cible.

On parle de prise de contrôle amicale lorsqu'une offre pour la société cible est acceptée par le conseil d'administration de cette dernière.

Une prise de contrôle amicale est généralement moins hostile et plus efficace qu'une prise de contrôle hostile. Cependant, une prise de contrôle amicale peut toujours être complexe et coûteuse.

Régimes de droits des actionnaires

Un plan de droits des actionnaires, également connu sous le nom de pilule empoisonnée, est un type de tactique défensive utilisée par le conseil d'administration d'une société contre une prise de contrôle hostile.

Le plan est conçu pour rendre plus difficile et plus coûteux pour un acquéreur d'acheter suffisamment d'actions de la société pour en prendre le contrôle.

Il existe deux types de pilules empoisonnées :

• Le flip-over et

• Les pilules spécifiques à une émission

Une pilule empoisonnée de type flip-over donne aux actionnaires actuels le droit d'acheter des actions supplémentaires à un prix réduit si une personne ou un groupe acquiert un certain pourcentage des actions de la société.

Une pilule empoisonnée spécifique à une question est conçue pour rendre plus difficile pour un acquéreur de réaliser une prise de contrôle hostile en rendant plus coûteux l'achat de certains types d'actions, comme les actions avec droit de vote.

Un régime de droits des actionnaires n'est pas une défense permanente contre une prise de contrôle et doit être approuvé par les actionnaires de façon périodique, généralement tous les trois ans.

La Securities and Exchange Commission (SEC) a également publié des règles qui imposent certaines limites à l'utilisation des pilules empoisonnées.

Quels sont les avantages et les risques d'une prise de contrôle hostile ?

Avantages :

• Les OPA hostiles peuvent constituer un moyen rapide et efficace d'acquérir une autre société

• Elles peuvent être utilisées pour prendre rapidement le contrôle d'une société sous-évaluée par le marché

• Elles peuvent aider un acquéreur à éviter de payer une prime pour la société cible

• Elles peuvent permettre à l'acquéreur d'éviter de négocier avec l'équipe de direction de la société cible.

Risques :

• Les OPA hostiles peuvent être des processus complexes et coûteux

• Elles peuvent souvent entraîner une mauvaise publicité pour l'acquéreur

• Elles peuvent souvent entraîner des problèmes de moral chez les employés de la société cible les OPA hostiles peuvent souvent entraîner des problèmes de fidélisation des clients de la société cible

• Les prises de contrôle hostiles peuvent souvent entraîner des problèmes de réglementation pour l'acquéreur.

Plans de droits de vote

Un plan de droits de vote est un type de tactique défensive utilisée par le conseil d'administration d'une société contre une prise de contrôle hostile.

Le plan est conçu pour rendre plus difficile l'obtention du contrôle de la société par un acquéreur.

Les plans de droits de vote prennent généralement la forme de fiducies de vote et de parachutes dorés.

Une fiducie avec droit de vote est un type d'accord dans lequel les actionnaires transfèrent leurs actions à un fiduciaire, qui exerce ensuite le droit de vote conformément aux termes de l'accord de fiducie. Les trusts de vote sont généralement utilisés lorsqu'une tentative de prise de contrôle hostile est en cours.

Un parachute doré est un type de rémunération qui est souvent accordé aux cadres clés en cas de prise de contrôle hostile. Les parachutes dorés comprennent généralement des indemnités de départ, des primes et d'autres avantages.

Les parachutes dorés sont souvent utilisés comme un moyen d'empêcher les cadres clés de quitter l'entreprise en cas de prise de contrôle hostile.

Quels sont les avantages et les risques d'un régime de droits de vote ?

Avantages :

• Les plans de droits de vote peuvent rendre plus difficile l'obtention du contrôle d'une société par un acquéreur.

• Ils peuvent contribuer à empêcher les dirigeants clés de quitter la société en cas de prise de contrôle hostile.

Risques :

• Les plans de droits de vote peuvent être des processus complexes et coûteux.

• Ils peuvent souvent entraîner une mauvaise publicité pour la société qui les adopte.

• Ils peuvent souvent conduire à l'activisme des actionnaires.

• Ils peuvent souvent donner lieu à des contestations juridiques de la part de l'acquéreur.

Conseil d'administration échelonné

Un conseil d'administration échelonné est un type de tactique défensive qui peut être utilisé par le conseil d'administration d'une société contre une prise de contrôle hostile.

Dans le cadre d'un conseil d'administration échelonné, les membres du conseil sont élus pour des mandats qui ne correspondent pas complètement les uns aux autres.

Cela signifie que tous les membres du conseil ne sont pas à élire en même temps.

Les conseils d'administration échelonnés rendent plus difficile la prise de contrôle d'une société par un acquéreur, car ce dernier doit obtenir suffisamment de sièges au conseil d'administration pour obtenir la majorité.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'un conseil d'administration échelonné ?

Avantages :

• Les conseils d'administration échelonnés peuvent rendre plus difficile la prise de contrôle d'une société par un acquéreur

• Ils peuvent donner aux actionnaires plus de temps pour examiner leurs options en cas de tentative de prise de contrôle hostile

• Ils peuvent donner aux administrateurs plus de temps pour prendre des décisions en cas de tentative de prise de contrôle hostile.

Inconvénients :

• Les conseils d'administration échelonnés peuvent souvent être considérés comme une pilule empoisonnée par les actionnaires

• Ils peuvent souvent donner lieu à des poursuites judiciaires de la part des actionnaires

• Iils peuvent souvent donner lieu à des tentatives de prise de contrôle hostile par procuration.

Option Greenmail (chantage au billet vert)

Une option de chantage est un type de tactique défensive qui peut être utilisée par le conseil d'administration d'une société contre une prise de contrôle hostile.

Les options de chantage sont généralement utilisées lorsqu'un acquéreur a déjà obtenu une participation importante dans la société.

Dans le cadre d'une option de chantage, la société offre de racheter les actions de l'acquéreur avec une prime.

Cela rend effectivement plus coûteux pour l'acquéreur de poursuivre sa tentative de prise de contrôle hostile.

Quels sont les avantages et les inconvénients des options d'une option de chantage ?

Avantages :

• Les options de chantage vert peuvent rendre plus coûteux pour un acquéreur de poursuivre une tentative de prise de contrôle hostile

• Elles peuvent donner aux actionnaires un moyen de quitter la société à un prix avantageux.

Inconvénients :

• Les options de chantage peuvent souvent être considérées comme une pilule empoisonnée par les actionnaires

• Elles peuvent souvent conduire à des tentatives de prise de contrôle hostile par procuration.

Défense néerlandaise

La défense néerlandaise est une défense anti-OPA qui est utilisée aux Pays-Bas et maintenant dans d'autres pays.

Il s'agit d'une barrière juridique et financière qui est mise en place pour rendre difficile l'acquisition d'une société cible par une société acquérante.

La défense néerlandaise est nommée d'après le pays où elle a vu le jour, mais elle est aussi parfois appelée simplement la défense de la pilule empoisonnée.

La défense néerlandaise implique généralement que la société cible émette de nouvelles actions aux actionnaires existants, diluant ainsi la participation de la société acquéreuse.

Cela rend plus difficile et plus coûteux pour la société acquéreuse d'obtenir une participation majoritaire dans la société cible.

La défense néerlandaise peut également impliquer que la société cible se rende moins attrayante pour les acquéreurs en vendant des actifs ou des activités clés, ou en augmentant son endettement.

L'utilisation de la défense néerlandaise a été critiquée ces dernières années, car elle peut empêcher les actionnaires d'obtenir la pleine valeur de leur investissement en cas de vente d'une société.

Certains critiques ont également fait valoir que la défense néerlandaise peut renforcer la direction et rendre plus difficile pour les actionnaires de leur demander des comptes.

Malgré ces critiques, la défense néerlandaise reste un outil populaire pour protéger les entreprises contre les prises de contrôle indésirables, et elle continuera à être utilisée aux Pays-Bas et ailleurs pour empêcher les prises de contrôle hostiles.

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