#1 24-05-2025 12:08:11

Climax

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La fusion d'entreprise est-elle un événement de liquidité ?

On parle d'événement de liquidité lorsque les propriétaires ou les investisseurs d'une entreprise peuvent transformer leurs capitaux propres en espèces ou en actions négociables. Les exemples les plus courants sont les introductions en bourse, les acquisitions ou les rachats d'entreprises. Mais en ce qui concerne les fusions, les choses ne sont pas toujours aussi claires.

Imaginez un employé de la première heure d'une entreprise technologique en pleine croissance qui vient d'annoncer une fusion. Il a conservé des options d'achat d'actions pendant des années et veut maintenant savoir si cette transaction lui permet enfin d'encaisser ses actions. Cette fusion est-elle un événement de liquidité ou un simple remaniement de l'actionnariat sans aucun paiement en vue ?

Dans cet article, nous verrons quand une fusion est considérée comme un véritable événement de liquidité et quand elle ne l'est pas. Vous apprendrez comment les différentes structures de transaction affectent les actionnaires, quels types de paiements sont possibles, le cas échéant, et qui en bénéficie généralement. Que vous déteniez des options d'achat d'actions ou que vous soyez simplement curieux de connaître les possibilités de sortie, vous saurez ce qu'il faut attendre d'une annonce de fusion.

Qu'est-ce qu'un événement de liquidité ?

Un événement de liquidité est essentiellement le moment où une personne qui détient des actions d'une société peut enfin les transformer en argent liquide ou en quelque chose qu'elle peut réellement négocier. C'est le moment où toutes ces actions ou options sur papier deviennent une valeur réelle et tangible. Jusqu'à ce que cela se produise, les capitaux propres ressemblent plus à une promesse qu'à de l'argent à la banque.

Les fondateurs, les premiers employés et les investisseurs sont tous très attentifs aux événements de liquidité. Il ne s'agit pas seulement du jour de paie, bien que cet aspect soit également important. Il s'agit aussi d'options. La liquidité leur permet de se diversifier, de réinvestir ou simplement de se détendre un peu en sachant qu'ils ont enfin réalisé une partie de la valeur qu'ils ont contribué à créer au fil des ans.

La plupart des gens pensent à une introduction en bourse lorsqu'ils entendent ce terme, et c'est juste - l'introduction en bourse est l'exemple type. Mais ce n'est pas le seul. Il y a aussi les acquisitions pures et simples, les rachats par des fonds privés ou même les programmes de rachat d'actions internes qui permettent aux premiers actionnaires de vendre. Toutes ces opérations peuvent créer des liquidités en fonction de la manière dont elles sont structurées.

Ce qui importe le plus, c'est l'accès. Si l'événement permet à quelqu'un de vendre ou de convertir ses actions, il est admissible. S'il s'agit simplement de détenir de nouvelles actions dans une configuration différente, sans aucune sortie de fonds, c'est une toute autre histoire - et nous y reviendrons.

Les fusions sont-elles toutes des événements de liquidité ?

C'est là que le bât blesse : ce n'est pas parce qu'une entreprise procède à une fusion que tout le monde repart avec un chèque. Toutes les fusions ne sont pas considérées comme des événements de liquidité. Certaines ressemblent à de grands changements vus de l'extérieur, mais lorsqu'on creuse la structure, on s'aperçoit qu'il ne s'agit en fait que d'un échange d'actions contre une autre.

Dans le cas d'une fusion par échange d'actions, les détenteurs d'actions ne reçoivent pas de liquidités. Au lieu de cela, ils obtiennent des actions de la nouvelle société ou de la société acquérante. Ces actions peuvent être précieuses à terme, mais elles ne sont pas liquides, du moins pas tout de suite. Si vous ne pouvez pas les vendre ou les dépenser, il s'agit toujours d'une richesse théorique sur un compte de courtage ou bloquée dans un contrat d'option.

Parfois, des entreprises extérieures interviennent pour guider le processus. Vous verrez des agences proposant des services pour la croissance de votre entreprise - aide à la négociation, à l'évaluation et à l'intégration. Si ces services peuvent rationaliser la fusion et la rendre plus stratégique, ils ne transforment pas automatiquement l'opération en un événement de liquidité. Ils facilitent simplement la transition.

Non, toutes les fusions ne sont pas des événements de liquidité. Cela dépend entièrement de la manière dont l'opération est structurée. Les étiquettes ne signifient pas grand-chose si le paiement ne suit pas. Lisez toujours les petits caractères - ou demandez à quelqu'un de vous les expliquer clairement.

Comment les actionnaires sont-ils affectés par une fusion ?

Qu'advient-il réellement de vos actions ou de vos options lors d'une fusion ? Cela dépend de votre position et du type d'actions que vous détenez. Les fondateurs et les investisseurs détiennent généralement des actions privilégiées, tandis que les salariés ont souvent des actions ordinaires ou des options non exercées. Chacun de ces éléments est traité différemment lorsque les détails de la fusion sont finalisés.

Parfois, vos actions seront converties en nouvelles actions de l'entreprise acquéreuse. Cela peut sembler équitable, mais vous restez dans l'expectative si ces nouvelles actions ne sont pas publiques ou liquides. En outre, les calendriers d'acquisition des droits ne sont pas toujours fixés en votre faveur. En fait, certaines fusions s'accompagnent de nouveaux plafonds ou de délais prolongés, ce qui peut retarder encore davantage toute possibilité de liquidité.

Si vous détenez des options d'achat d'actions qui n'ont pas encore été exercées, vous risquez d'être pris dans une conversion « sans numéraire ». Cela signifie que vos options deviennent des options dans la nouvelle entité, mais à moins qu'il n'y ait une offre publique d'achat ou une clause de retrait, vous conservez quelque chose que vous ne pouvez pas utiliser. Et si la fusion abaisse l'évaluation ou remanie le tableau de capitalisation, les conditions peuvent même se dégrader.

Il ne s'agit donc pas seulement de savoir s'il s'agit d'un événement de liquidité, mais aussi de savoir comment les différents types d'actionnaires sont traités. Dans les fusions par échange d'actions, par exemple, les actionnaires reçoivent souvent de nouvelles actions de l'entreprise acquéreuse au lieu de liquidités. Cela peut sembler être une continuité, mais cela peut laisser les employés et les petits investisseurs dans l'incertitude, sans liquidité immédiate. Certains s'en sortent avec de l'argent, d'autres avec de nouvelles formalités administratives.

Signes indiquant qu'une fusion est un événement de liquidité

Il existe quelques signes qui indiquent qu'une fusion pourrait être un jour de paye. Le plus clair d'entre eux est la présence de liquidités sur la table. Si des actionnaires sont rachetés, en particulier avec une prime, c'est un signe fort. Vous ne regardez pas seulement une entreprise changer de mains, vous voyez aussi de l'argent réel changer de mains.

Un autre signe est l'acquisition de la totalité du capital ou d'une participation majoritaire par l'entreprise acquéreuse. Ce type d'opération s'accompagne souvent de paiements structurés. Les fondateurs et les investisseurs de la première heure reçoivent généralement la première tranche, mais même les actionnaires ordinaires peuvent en bénéficier si les conditions de l'opération sont favorables et que tout le monde obtient une part de la sortie.

Dans certains cas, la fusion est associée à ce que l'on appelle une opération de liquidité - un processus délibéré dans le cadre duquel les parties prenantes se voient offrir la possibilité d'encaisser ou de vendre une partie de leurs actions. Cela peut se faire par le biais d'une offre publique d'achat ou d'un rachat structuré, et est souvent conçu pour récompenser les premiers contributeurs tout en alignant la table de capitalisation de la nouvelle entité.

Par conséquent, si vous voyez des offres en espèces, des achats directs d'actions ou toute autre forme de distribution planifiée de fonds, il y a de fortes chances que vous soyez en présence d'un véritable événement de liquidité. Lorsque l'argent commence à circuler, il ne s'agit plus seulement d'une fusion - c'est aussi le moment de prendre enfin conscience de la valeur de vos actions.

Quand une fusion n'est-elle pas un événement de liquidité ?

Si vous vous retrouvez avec un nouvel ensemble d'actions et qu'aucun paiement n'est en vue, c'est que vous n'avez pas été confronté à un événement de liquidité. Cela arrive plus souvent qu'on ne le pense. En fait, au cours des cinq premiers mois de 2024, les transactions entièrement en actions ont représenté 27 % de la valeur globale des fusions-acquisitions stratégiques, contre 11 % au cours de la même période l'année précédente, atteignant ainsi le niveau le plus élevé depuis 2019. Cette tendance indique que de nombreux actionnaires reçoivent des actions plutôt que des liquidités, ce qui n'offre pas de liquidité immédiate.

Cela peut sembler un progrès, mais sans marché pour ces actions ou sans offre de rachat, vous ne pouvez toujours pas vendre. Vous vous retrouvez simplement dans une nouvelle situation, avec de nouvelles règles et peut-être de nouvelles conditions. Vous pouvez également être confronté à des périodes de blocage qui empêchent toute vente, même si les nouvelles actions sont techniquement négociables.

Parfois, les salariés sont invités à intégrer leurs actions dans la nouvelle entité. Cela signifie qu'ils ne reçoivent pas d'argent, mais qu'on leur promet une valeur future potentielle. Cette solution peut fonctionner si la nouvelle entreprise se développe ou entre en bourse, mais elle est également risquée, en particulier pour ceux qui comptaient sur un paiement après des années de travail.

Le résultat ? S'il n'y a pas de liquidités ni de possibilité de vente, il ne s'agit pas d'un événement de liquidité. C'est peut-être une bonne nouvelle à long terme, mais ce n'est pas le moment où vous êtes payé. Il est essentiel de connaître cette différence pour gérer vos attentes.

Que faut-il attendre d'une annonce de fusion ?

Lorsque vous entendez le mot « fusion », votre premier réflexe est peut-être l'excitation, mais ne tirez pas de conclusions hâtives. Les détails de l'annonce ont une grande importance. Commencez par vérifier s'il est fait mention d'une rémunération en espèces. S'il est question d'un versement en espèces aux actionnaires, vous pourriez être en présence d'un véritable événement de liquidité.

Vérifiez également si vos actions sont échangées et, le cas échéant, contre quoi. Recevez-vous des actions négociables ? Y a-t-il des restrictions ou des blocages ? Si vous êtes salarié, il est particulièrement important de savoir comment vos options seront traitées - si elles seront acquises, converties ou entièrement annulées.

Il convient également de s'interroger sur les bénéficiaires réels de l'opération. Souvent, les actionnaires privilégiés ou les investisseurs institutionnels sont les premiers à bénéficier de la liquidité. Les actionnaires ordinaires, en particulier les salariés titulaires d'options, peuvent se retrouver avec des titres de moindre valeur. Vous devez savoir où vous vous situez dans l'ordre des paiements et s'il reste quelque chose une fois que les autres ont été pris en charge.

Il n'est pas nécessaire d'être un analyste financier pour repérer les principaux indices. Les mots « cash », « buyout » et « tender offer » sont des indicateurs forts. Si aucun de ces éléments n'apparaît, les chances d'obtenir des liquidités immédiates diminuent rapidement. Posez des questions, obtenez des éclaircissements et ne vous contentez pas de supposer que vous allez recevoir un chèque.

Réflexions finales

Il y a une raison pour laquelle les gens sont si confus au sujet des fusions - parce que le mot lui-même donne l'impression que quelque chose d'important est en train de se produire. C'est souvent le cas, mais cela ne signifie pas que vous vous en sortirez avec tout ce que vous pouvez dépenser. Une fusion peut modifier la table de capitalisation ou la gestion, mais rien de tout cela ne garantit la liquidité.

En fin de compte, si vous détenez des actions d'une société sur le point de fusionner, ne vous fiez pas à vos suppositions. Lisez les conditions de l'opération, parlez à votre service des ressources humaines ou financier et comprenez votre position. La clarté ne vous épargnera pas seulement du stress, elle vous aidera aussi à mieux planifier votre prochaine action.

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