Arrival se lance dans une deuxième fusion de SPAC

Climax · 07-04-2023 12:01:30

Arrival se lance dans une deuxième fusion de SPAC alors que les liquidités s'amenuisent

La start-up Arrival (NYSE : ARVL), spécialisée dans les véhicules électriques, a annoncé une fusion avec Kensington Capital Acquisition Corp. V dans un contexte de baisse des liquidités. Voici ce qu'il faut en retenir.

Notamment, les SPAC recherchent généralement des sociétés non cotées en bourse qui deviennent ensuite publiques par le biais d'une fusion inversée avec ces sociétés à chèque en blanc.

Arrival a également été cotée en mars 2021 après avoir fusionné avec CIIG Merger Corp. L'action s'est effondrée en 2022 et la chute s'est poursuivie en 2023.

Arrival a signalé un risque de continuité d'exploitation

Arrival a signalé des risques de "continuité de l'exploitation" en raison de sa consommation constante de liquidités et a annoncé le mois dernier un financement de 300 millions de dollars de la part de Westwood Capital.

Aujourd'hui, la société a opté pour une deuxième fusion inversée de SPAC, ce qui est peut-être le premier cas d'une société agissant de la sorte.

Elle pourrait toutefois servir de modèle, car de nombreuses SPAC se négocient à leur plus bas niveau historique. Au lieu de financer des sociétés non cotées, les SPAC pourraient voir des opportunités dans le secteur des sociétés cotées.

Arrival annonce une deuxième fusion inversée de SPAC

Kensington Capital Acquisition Corp. V dispose de 283 millions de dollars sur le compte fiduciaire de la SAVS. Arrival recevrait cet argent sous réserve des rachats. En moyenne, 89 % des investisseurs de la SAVS ont racheté leurs parts en 2022.

La fusion entre Kensington Capital Acquisition Corp. V et Arrival n'implique pas de PIPE (private investment in public equity).

L'opération valorise Arrival à une valeur d'entreprise de 524 millions de dollars, sous réserve des rachats, et les deux parties s'attendent à ce que la transaction soit conclue au cours du second semestre 2023.

Selon les termes de la transaction, "les actionnaires de Kensington recevront, pour chaque action ordinaire de Kensington, un montant d'actions nouvellement émises égal à 17,00 $ divisé par le prix moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") des actions d'Arrival pour les 10 jours précédant le quatrième jour avant l'assemblée des actionnaires de Kensington."

ARVL a réduit son empreinte

Dans un contexte de diminution des liquidités, ARVL a réduit sa présence pour se concentrer sur le marché américain. Elle a également licencié un grand nombre de ses employés afin de réduire ses coûts. Elle cherche à commercialiser son XL Van d'ici à la fin de 2024.

À l'instar de ses homologues du secteur des véhicules électriques, Arrival est très en retard sur le plan de l'exécution. Lors de son introduction en bourse, elle prévoyait des revenus et un EBITDA ajusté de 14,1 milliards de dollars et 3,2 milliards de dollars respectivement pour 2024. Il s'agit toujours d'une société en phase de pré-revenu et elle n'a pas atteint toutes les principales projections opérationnelles et financières.

En attendant, Igor Torgov, PDG d'ARVL, a déclaré à propos de la fusion : "Cette transaction représente une injection de capital potentiellement importante et un soutien supplémentaire pour la mise sur le marché de notre XL Van."

Justin Mirro, PDG de Kensington, a déclaré : "Nous pensons qu'Arrival est à l'avant-garde de la plus grande mégatendance dans le domaine des transports : la mobilité électrique. Bien que de nombreuses entreprises fabriquent des véhicules électriques aujourd'hui, Arrival a construit une fourgonnette de classe 4 de prochaine génération, en tirant parti de 200 brevets et d'un capital investi de plus d'un milliard de dollars, qui répond aux besoins des conducteurs, des exploitants de parcs de véhicules et des clients livreurs d'aujourd'hui.

Les jeunes entreprises de véhicules électriques sont confrontées à une épreuve décisive

Les startups spécialisées dans les véhicules électriques sont confrontées à un test décisif, car la plupart d'entre elles sont très en retard sur le plan de l'exécution. Lucid Motors, qui a été la fusion SPAC la plus médiatisée de 2021, prévoit de produire entre 10 000 et 14 000 voitures en 2023, soit moins d'un tiers de ce qu'elle avait prévu lors de son introduction en bourse.

La situation n'est pas différente pour les autres entreprises de VE. Une autre similitude entre les jeunes entreprises de VE est qu'elles brûlent constamment leurs liquidités, ce qui signifie qu'elles doivent souvent chercher des financements supplémentaires.

Nikola a récemment annoncé sa deuxième vente d'actions en moins d'un an, tandis que Rivian a levé 1,3 milliard de dollars par le biais d'une émission d'obligations convertibles. Lucid a également levé 1,5 milliard de dollars par le biais d'une vente d'actions l'année dernière.

Arrival a également cherché des fonds et a trouvé un allié en la personne de Kensington.

La bulle des SPAC a éclaté

En 2020, les introductions en bourse des SPAC ont atteint un nouveau record et le total des fonds collectés par ces sociétés de chèques en blanc a été supérieur à ce qu'elles avaient fait au cours des dix années précédentes. La manie des SPAC s'est poursuivie en 2021 et ce fut une autre année record, mais des fissures ont commencé à apparaître au cours du second semestre de l'année.

Pour les jeunes entreprises peu connues, les SAVS ont été un bon moyen d'entrer en bourse sur un marché des introductions en bourse en pleine effervescence. 2020 et 2021 ont été de bonnes années pour les nouvelles cotations, et grâce aux fusions inversées SPAC, les entreprises ont pu entrer en bourse bien plus tôt que les introductions en bourse traditionnelles.

L'arbitrage réglementaire entre les IPO traditionnelles et les SPAC a également contribué à la croissance du secteur. Alors qu'il est interdit aux entreprises de projeter leurs bénéfices futurs dans le cadre d'une introduction en bourse traditionnelle, elles peuvent généreusement le faire dans le cadre d'une fusion inversée SPAC.

Les entreprises du secteur des véhicules électriques peinent à atteindre leurs objectifs

Les entreprises ont fourni des projections à 10 ans, ce qui a aidé les marchés à les évaluer sur la base des bénéfices futurs. D'ailleurs, presque toutes les entreprises qui ont été introduites en bourse par le biais de fusions SPAC étaient des entreprises de croissance déficitaires qu'il était difficile d'évaluer sur la base des paramètres d'évaluation traditionnels.

Comme cela a été le cas pour des entreprises telles qu'Arrival, ces prévisions financières se sont avérées beaucoup trop optimistes. Les problèmes liés à la chaîne d'approvisionnement et le ralentissement macroéconomique n'ont pas amélioré la situation des jeunes entreprises de véhicules électriques.

Arrival a réduit son taux de consommation de trésorerie

Arrival a pris plusieurs mesures pour réduire sa consommation de trésorerie et, le mois dernier, elle a déclaré qu'elle limiterait ses dépenses de trésorerie à moins de 35 millions de dollars par trimestre. La fusion contribuerait à renforcer son bilan et la société prévoit 468 millions de dollars de liquidités pro forma une fois la fusion réalisée.

Cette décision est toutefois soumise à l'approbation des actionnaires de Kensington. Ces derniers temps, les actionnaires de SPAC se sont montrés très réticents à soutenir les fusions avec des sociétés privées, comme en témoignent les rachats massifs.

Il reste à voir combien d'actionnaires de Kensington soutiendront l'opération de fusion avec Arrival.

Cela dit, si l'opération est menée à bien avec un nombre raisonnable de rachats, plusieurs autres sociétés de déstockage en difficulté pourraient envisager une seconde vie par le biais d'une autre fusion.

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